UG (haftungsbeschränkt) gründen: Stammkapital, Rücklage, Steuern und Umwandlung in die GmbH

Was ist eine UG und für wen eignet sie sich?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit niedrigem Startkapital (§ 5a GmbHG). Die Haftung ist wie bei der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Ihr Name muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen.

Die UG wird häufig von Gründern gewählt, die wenig Anfangskapital benötigen: Coaches und Berater, Onlinehändler, die zunächst ohne großes Lager starten, Agenturen oder Softwareentwickler. Bei einem Warenlager oder Krediten verlangen Banken und Lieferanten jedoch häufig persönliche Sicherheiten. Dann hilft die beschränkte Haftung weniger, als der Name verspricht. Ein Mindeststammkapital von einem Euro sagt zudem wenig über die Kreditwürdigkeit.

Stammkapital und Einzahlung: Was gilt bei der UG?

Das Stammkapital der UG liegt unter 25.000 Euro, jeder Geschäftsanteil lautet auf mindestens einen Euro. Das Kapital muss vollständig eingezahlt sein, bevor die Gründung zum Handelsregister angemeldet wird. Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Wer Computer, Ware oder ein Fahrzeug einbringen will, kann sie nicht als Einlage verbuchen, sondern kauft sie später von der Gesellschaft oder verkauft sie an sie.

Wichtig ist ein realistischer Kapitalbedarf. Aus dem Stammkapital zahlt die UG Notar, Handelsregister und erste Betriebsausgaben. Ein Kapital von nur einem Euro reicht dafür nicht. Bei Gründung entstehen allein Notar- und Gerichtskosten, die nach dem GNotKG abgerechnet werden und bei Musterprotokoll deutlich niedriger ausfallen als bei einem individuellen Gesellschaftsvertrag.

Gründungsablauf Schritt für Schritt

1. Gesellschaftsvertrag: Notarielle Beurkundung ist erforderlich (§ 2 GmbHG). Bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist das Musterprotokoll möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG), das einfacher und günstiger ist, aber wenig Gestaltungsraum lässt.
2. Bankkonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Das Konto läuft auf die Gesellschaft in Gründung. Die Bank bescheinigt den Zahlungseingang.
3. Handelsregisteranmeldung: Der Notar meldet die Gesellschaft elektronisch an, die Geschäftsführer versichern die Einzahlung (§§ 7, 8 GmbHG).
4. Gewerbeanmeldung: bei der zuständigen Gemeinde, Gebühr je nach Kommune.
5. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung: Elektronisch innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit (§ 138 AO), dabei Schätzung von Umsatz und Gewinn, Umsatzsteuer-Voranmeldezeitraum und Gewinnermittlung.
6. Weitere Meldungen: Arbeitgeberanmeldung bei Mitarbeitern, Sozialversicherungsmeldungen, Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister (§ 20 GwG), Berufsgenossenschaft.

Wer vor der Eintragung bereits Verträge abschließt, haftet persönlich: Handelnde einer Vor-GmbH haften nach § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Haftungsbeschränkung greift erst mit der Eintragung.

Laufende Steuern und Pflichten der UG

Die UG zahlt dieselben Steuern wie jede GmbH. Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer von 15 Prozent (§ 23 KStG) und dem Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent darauf (§ 4 SolZG). Für spätere Jahre hat der Gesetzgeber eine schrittweise Absenkung auf 10 Prozent bis 2032 beschlossen, im Beispiel unten rechnen wir noch mit 15 Prozent. Hinzu kommt die Gewerbesteuer: Messzahl 3,5 Prozent mal gemeindlichem Hebesatz, ohne Freibetrag (§ 11 GewStG). Der durchschnittliche Hebesatz lag 2025 bei 410 Prozent, so die Statistik des Bundes.

Außerdem gilt:

• Buchführung und Bilanz: Die UG ist Kaufmann kraft Rechtsform und bilanziert immer (§ 238 HGB). Eine Einnahmenüberschussrechnung ist ausgeschlossen.
• Umsatzsteuer: normale Besteuerung mit Voranmeldungen, es sei denn, die Kleinunternehmerregelung greift.
• Geschäftsführergehalt: unterliegt Lohnsteuer und gegebenenfalls Sozialversicherung.
• Offenlegung: Der Jahresabschluss ist spätestens zwölf Monate nach dem Stichtag beim Bundesanzeiger einzureichen (§ 325 HGB).
• Gewinnausschüttung: Beim Gesellschafter fallen Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag an.

Die gesetzliche Rücklage ist eine Besonderheit der UG: Von dem Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag, fließt ein Viertel in die Rücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sie darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten genutzt werden. Ausgeschüttet wird nur, was nach dieser Zuführung noch frei ist.

Beispiel: Rücklage bei einer Coaching-UG

Beispiel (vereinfacht): Eine Coaching-UG hat im zweiten Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss von 25.000 Euro nach Steuern. Aus dem ersten Jahr besteht ein Verlustvortrag von 5.000 Euro. Die Rücklage berechnet sich so:

Die Zuführung muss im Jahresabschluss stehen. Wird sie versäumt, ist der Abschluss fehlerhaft, und Ausschüttungen können unzulässig sein. Eine Ausschüttung der verbleibenden Beträge ist erst nach Gesellschafterbeschluss möglich, auf sie fallen Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag an.

Wann wird aus der UG eine GmbH, und was gilt in der Krise?

Erhöht die UG ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, entfallen die Sondervorschriften der UG, insbesondere die Rücklagepflicht. Die bisherige Firma darf beibehalten werden, auch wenn sie noch „UG (haftungsbeschränkt)“ lautet (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Eine Pflicht zur Umwandlung gibt es nicht.

Die Kapitalerhöhung lässt sich aus eigenen Mitteln der Gesellschaft oder durch Einzahlung der Gesellschafter durchführen. Notar und Handelsregister sind beteiligt, Sacheinlagen sind danach möglich. Der Zeitpunkt hängt von Gewinn, Liquidität und Kreditwünschen ab. Manche Gründer wechseln, sobald eine Bank oder ein Großkunde ein höheres Stammkapital erwartet.

Droht der UG die Zahlungsunfähigkeit, muss der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG). Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht eine gesetzliche Pflicht zur Insolvenzantragstellung innerhalb von drei beziehungsweise sechs Wochen (§ 15a InsO). Wer die Frist versäumt, haftet persönlich und riskiert strafrechtliche Folgen. Mit einem Steuerberater lässt sich eine regelmäßige Liquiditätsplanung aufsetzen, damit solche Situationen früh sichtbar werden.

Woran erkennen Sie einen passenden Steuerberater für die UG-Gründung?

Kriterien:

• Erfahrung mit UG und GmbH-Gründungen, nicht nur mit Einzelunternehmen und Privatpersonen.
• Klare Aussage, was vor und was nach dem Notartermin passiert, und wo Notar oder Rechtsanwalt zuständig sind.
• Schriftliches Angebot für Gründungsberatung, Eröffnungsbilanz und laufende Betreuung.
• Zulassung im Berufsregister der Steuerberaterkammern.

Fragen fürs Erstgespräch:

• Rechnet sich für mein Vorhaben die UG, die GmbH oder ein Einzelunternehmen?
• Wie hoch sollte das Stammkapital realistisch sein?
• Wie plane ich die Rücklage und mein Gehalt als Geschäftsführer?
• Welche Fristen gelten nach der Eintragung?
• Welche Kosten kommen im ersten Jahr auf mich zu?

Typische Honorarbasis: Beratung nach Zeitgebühr (16,50 bis 41 Euro je angefangene Viertelstunde, § 13 StBVV), Eröffnungsbilanz nach § 35 StBVV mit 5/10 bis 12/10 der Tabelle B (100,50 bis 241,20 Euro netto bei 25.000 Euro Bilanzsumme), Jahresabschluss mit 10/10 bis 40/10. Rechtsberatung zum Gesellschaftsvertrag leisten Notar und Rechtsanwalt. Dieser Text ersetzt keine Beratung im Einzelfall.